금융위, ‘3연임 금지’ 대신 의결 요건·검증 절차 강화
KB·우리 2명, 신한·하나 3명 반대면 추천안 부결
소수 독립이사 결집에 ‘새 이너서클’ 우려도
KB·우리 2명, 신한·하나 3명 반대면 추천안 부결
소수 독립이사 결집에 ‘새 이너서클’ 우려도
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회장 인선에 결정적인 영향력을 행사할 독립이사들의 권한 확대가 또 다른 '이너서클'을 만들 수 있다는 우려도 제기된다. 소수 이사가 결집해 특정 후보를 밀어주거나 국민연금 등 기관투자자의 외부 영향력이 커질 경우, 경영진 견제를 위해 강화한 권한이 오히려 새로운 권력 집중으로 이어질 수 있다는 것이다. 이에 이사회의 권한을 강화하는 동시에 주주들이 경영진에 직접 책임을 물을 수 있도록 견제 장치도 보완해야 한다는 목소리가 나온다.
12일 금융위원회가 발표한 '금융회사 지배구조 개선방안'이 시행되면 금융지주 회장이 첫 연임을 하려면 주주총회에서 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성을 확보해야 한다. 두 번째 연임부터는 각각 4분의 3과 2분의 1 이상으로 문턱이 더 높아진다. 현행은 최초 선임과 연임 모두 출석 주주 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이면 가능하다. 최초 선임 요건은 개편 이후에도 그대로 유지된다.
그동안 이사회를 통과한 금융지주 회장 후보들은 주주총회에서도 큰 이변 없이 선임돼 왔다. 하지만 강화된 의결 요건을 적용하면 과거 연임이 무산됐을 사례도 있다. 조용병 전 신한금융 회장은 2020년 첫 연임 당시 주총 찬성률이 56.4%에 그쳐 새 기준인 3분의 2에 미치지 못했다.
하지만 최근 연임에 성공한 회장들의 주총 찬성률은 새 기준을 크게 웃도는 수준이다. 올해 3월 임종룡 우리금융 회장은 99.3%, 진옥동 신한금융 회장은 88.0%의 찬성을 얻었다. 금융당국 역시 강화된 검증 절차를 거쳐 주주 지지를 확보하면 장기 연임이 가능하다는 입장이다. 결국 연임 문턱을 높이더라도 회장의 장기 집권에 직접 제동을 거는 데는 한계가 있다는 얘기다.
이번 개편으로 회장 인선의 결정권을 쥔 독립이사들의 영향력이 지나치게 커질 수 있다는 우려도 나온다. 현재 회장 후보 추천에 참여하는 위원은 KB·우리금융 각 7명, 신한·하나금융 각 9명이다. 현 구성을 유지한 채 강화된 연임 요건을 적용하면 KB·우리는 2명, 신한·하나는 3명만 반대해도 추천안이 부결된다. 다수 이사가 경영성과를 긍정적으로 평가하더라도, 소수의 반대로 연임 절차에 제동이 걸릴 수 있는 구조다.
문제는 독립이사들이 반드시 회사와 주주 전체의 이익에 따라 의결권을 행사한다고 보장하기 어렵다는 점이다. 일부 이사가 특정 후보를 밀어주기 위해 결집하거나 개인적인 이해관계에 따라 경쟁 후보의 추천을 반복적으로 저지할 가능성을 배제할 수 없어서다. 경영진의 참호 구축을 막기 위해 강화한 견제 권한이 오히려 독립이사들의 새로운 권력 기반으로 작용할 수 있다는 것이다.
신한금융 사외이사를 지낸 이만우 고려대 명예교수는 "소수가 결합하면 회장의 연임을 막을 수 있다는 점에서 오히려 권력화할 가능성이 높다"며 "현재 4차까지 행추위를 열고도 결론을 못내고 있는 수협은행장 사례와 같은 인선 지연이 금융지주에서 되풀이될 수 있다는 것"이라고 지적했다.
이사회에 권한이 집중되는 데 비해 주주가 이를 견제할 실질적인 수단은 부족하다는 지적도 나온다. 이번 개선안은 사내이사와 독립이사가 회사에 손해를 끼쳤을 때 부담해야 할 배상책임을 강화하기로 했지만, 금융지주 주주들이 자회사 임원에게 책임을 묻기 위해 소송을 제기하는 다중대표소송의 지분요건은 손대지 않았다. 금융회사의 일반 주주대표소송은 지분 0.001%만 보유해도 제기할 수 있는 반면, 다중대표소송은 0.5% 이상을 확보해야 해 소액주주가 실제 소송에 나서기 어렵다는 것이다.
임원 보수에 대한 주주의 통제권 강화도 정보공개 확대에 그쳤다는 평가다. 김우찬 경제개혁연대 소장은 "임원보수 정책을 실제 안건으로 올리고 주주들이 투표하는 것이 진정한 의미의 세이온페이(Say on Pay)"라며 "기관투자자들의 협력적 주주활동을 활성화하기 위한 공동보유자 규제 완화도 필요하다"고 말했다.
