법무법인 YK, '개정 상법 세미나' 개최
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김화진 교수는 지난 11일 서울 강남구 소재 법무법인 YK가 개최한 '개정 상법 세미나'에서 '개정 상법과 한국 기업지배구조의 미래'를 주제로 발표했다. 지난달 국회를 통과해 공포된 상법 개정안은 주주에 대한 이사의 충실의무를 명확히 하는 것을 주요 골자로 한다.
김 교수는 현재 국민연금공단 지배구조개선자문위원회 위원장과 삼성증권 이사회 의장으로 활동 중이며, 국내 기업지배구조 분야 권위자로 꼽힌다.
국회는 이달 내 2차 개정안을 처리를 목표로 하고 있으며, 3차 개정안은 오는 9월 정기국회에서 논의할 전망이다. 3차 개정안까지 국회를 통과하면 이사의 충실의무 확대, 자사주 소각 의무화 등 국내 기업 지배구조에 영향이 불가피하다.
김 교수는 "환경·사회·지배구조(ESG)와 주주보호, 상법 개정 모두 옳은 방향을 향해 가고 있는 것은 맞지만 '우리가 지금 그것을 할 능력이 되는가'를 생각해야 한다"고 말했다.
그러면서 "이것들을 만일 시행하려 했다면 5~10년 전에 했었어야 했다"며 "세상은 급격하게 바뀌고 있는데 우리는 늦게 시작한 감이 있어 걱정이다. 우리가 감당하기 어려울 수도 있다"고 덧붙였다.
김 교수는 이 같은 근본적인 변화를 겪는 한국기업들에 대해 '소유와 경영 분리'가 필요하다고 강조했다. 그는 "오너 경영은 안 된다"며 "그 절충안이 '이사회 경영'으로 오너와 이사회가 함께 경영하는 것"이라고 했다.
아울러 경제 성장의 요소로 꼽히는 우리나라 출생률을 우려하며, 대비책을 마련해야 한다고 했다. 김 교수는 "지금 우리가 살고 있는 한국이 최전성기일 가능성이 99%다. 앞으로 우리 아이들은 우리보다 못 산다. 내리막 길을 걷게 될 것인데 이에 맞게 대비를 해야 한다"고 했다. 이어 "그런데 매년 우리 경제가 성장한다고 말한다. 글로벌 공급망 등이 붕괴되고 있다는 점을 고려해야 한다"고 부연했다.
이날 두 번째 발표자로 나선 강진구 YK 파트너 변호사(기업거버넌스센터장)는 상법 개정안과 관련해 제3자 배정 신주발행 시 주주와 회사의 이익을 함께 고려해야 한다고 했다. 강진구 변호사는 "이사는 회사의 경영상 이익만 따지는 것이 아닌 주주의 이익을 고려해 신중한 검토가 필요하다"며 "만일 주주의 이익을 고려하지 않고 제3자 배정 추진시 충실의무 위반에 따른 법적 책임에 노출될 수도 있다"고 제언했다.
한편 YK는 지난달 상법 개정안이 국회를 통과하자 곧바로 기업거버넌스센터를 발족했다. 해당 센터는 기업지배구조 전반에 영향을 미치는 변화에 선제 대응하고, 경영권 분쟁, 주주행동주의, 이사 책임 확대 등 주요 리스크에 대한 전문 솔루션을 제공한다. 센터장인 강진구 변호사를 필두로 권순일 전 대법관, 이인석·추원식 대표변호사 등 회사법·자본시장 분야의 주요 전문가 20여 명이 참여 중이다.
