모회사 이사회 독단 막는다…중복상장 시 특별위 도입론 제기

"독립이사 특별위, 공정성 검토 역할 맡아야"
신세계푸드 특별위 사례, 모범 모델로 주목

27일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 중복상장 제도개선 세미나 /박이삭 기자

중복상장 과정에서 발생하는 소액주주의 권익 침해를 방지하기 위해 독립적인 특별위원회를 운영하고 이사회 결정이 공정하게 이뤄져야 한다는 제안이 나왔다.

왕수봉 아주대 경영학과 교수는 27일 서울 여의도 한국거래소에서 개최된 '중복상장 제도개선 세미나'에 참석해 이 같은 방향성을 제안했다.

왕 교수는 "(중복상장 관련) 모회사 이사회 결정의 공정성을 보장하기 위해 이해관계가 없는 독립이사로 구성된 특별위원회를 활용할 수 있다"며 "주주 영향 평가의 객관성과 주주 보호 방안 및 절차의 적절성을 검토하는 역할을 해야 한다"고 말했다.

그는 자진 상장폐지나 계열사 간 통합 과정에서 이 같은 특별기구를 도입하는 추세가 확산하고 있다는 점도 언급했다. 대표적인 사례로 신세계푸드가 꼽혔다. 신세계푸드는 이마트와의 주식 맞교환을 추진할 당시 사외이사 3인으로 짜인 특별위를 가동해 거래 명분과 조건의 형평성, 절차적 정당성 등을 검토한 후 이사회에 보고한 바 있다.

아울러 왕 교수는 중복상장을 시도하는 기업에 대해 다섯 가지 의무 조항을 부과하는 대안도 제시했다. 구체적인 이행 과제로는 주주 영향 평가, 주주 보호방안 마련, 주주 소통, 찬반의결 결의·통지, 공시 등이 포함됐다.

앞서 금융당국과 한국거래소는 중복상장을 원칙적으로 제한하되 예외적으로만 승인한다는 방침을 내세운 바 있다. 향후 중복상장 심사 과정에서는 영업·경영의 자립도와 더불어, 기업이 주주와의 소통이나 투자자 보호 조치를 얼마나 충실하게 이행했는지가 핵심 기준으로 다뤄질 전망이다.