"RSU, 경영권 승계수단 남발 땐
소액 주주들이 피해 볼 수 있어"
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| 정준호 더불어민주당 의원. |
유진그룹이 임직원에 대한 장기보상제도인 '양도제한조건부주식(RSU·Restricted Stock Unit)'을 편법 승계 수단으로 악용했다는 지적이 나오면서 정치권에서 입법 논의가 이뤄지고 있다.
정준호 더불어민주당 의원은 재벌 총수일가의 이러한 편법 승계 '꼼수'를 막기 위해 지난 6월 RSU 지급 근거 등을 규정하는 내용의 상법 개정안을 대표 발의했다.
정 의원은 지난달 29일 아시아투데이와 인터뷰에서 "RSU 제도의 순기능은 기업이 좋은 경영인을 붙잡고 함께 성장할 수 있게끔 하는 것"이라면서 "유진그룹은 RSU 제도를 편법 승계 수단으로 활용한 전형적 사례로 비판받아 마땅하다"고 지적했다.
그는 "RSU 제도는 우리나라에 이제 막 도입이 되고 있는 실정인데, 기업들이 이를 편법 승계 수단으로 악용부터 하게 되면 초반부터 제도의 취지가 훼손되는 문제가 발생한다는 문제의식에서 법안을 발의했다"고 입법 취지를 설명했다.
RSU는 임직원이 일정 기간 또는 조건을 충족하면 자사주를 지급받는 방식의 장기보상제도로 임직원이 회사의 장기 발전에 이바지하도록 동기를 부여하고 회사 차원에서는 우수 인력을 확보하도록 하는 효과가 있다.
올해 RSU를 전격 도입한 유진그룹은 지난 5월 부사장급 이상 임원 4명과 총 57만1276주 상당의 RSU 부여 계약을 체결했다. 이 중 유경선 유진그룹 회장의 장남 유석훈 유진기업(유진그룹 지주사) 경영혁신부분 사장이 15억원 상당, 43만9444주 규모의 RSU를 지급받았다. 이는 추정치로 산정된 물량으로 추후 부여 수량이 변동될 수 있다.
정준호 의원은 "RSU가 본래 취지와 다르게 편법적 경영권 승계 수단 등으로 남발되게 되면 소액주주들이 피해를 보는 부분이 생긴다"며 "전문 경영인들을 붙잡아 두도록 하는 제도의 취지에서 벗어나 대주주 일가의 지분율만 올려주는 효과가 발생한다"고 우려했다.
재벌 총수일가가 편법으로 회사 주식을 나눠가질 수 있는 이유는 '스톡옵션(Stock Option·자사 주식 매입권)'과는 달리 RSU 제도 관련해서는 법적 근거나 규제가 없기 때문이다. 다만 정 의원이 발의한 상법개정안이 국회를 통과하면 RSU의 부여 방법, 부여 대상, 부여 수량 등에 대한 명시적 근거 규정이 생겨 RSU를 악용하는 기업의 사례를 일정 부분 막을 수 있게 된다.
정 의원은 상법개정안에 대해 "RSU의 기존 장점은 유지하면서 단점을 보완해 대주주에겐 지급하지 못하도록 하고자 한다"며 "유진그룹의 사례를 중점적으로 추후 법안을 더 보완하려고 한다"고 밝혔다. 그는 "(개정안이) 현재 법제사법위원회에 회부된 상태로 내년에는 통과될 수 있도록 하는 게 목표"라고 덧붙였다. 정 의원은 개정안에 '제342조의4'(양도제한조건부주식)와 '제342조의5'(양도제한조건부주식의 부여) 조항을 신설했다.
개정안에 따르면 △의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 △이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 △이들의 배우자 및 직계존비속에 해당하는 자에게는 RSU를 부여할 수 없다. 직계존비속은 물론 회사 발행주식총수 중 자기주식이 10% 이상인 주주는 RSU를 지급받을 수 없으며, 회사는 발행주식총수의 10%를 초과하는 규모의 RSU를 지급할 수 없다는 것이다. 유 사장은 직계 비속에 해당된다.
다만 올해 9월 기준 유진기업의 발행주식총수 7731만863주 중 유 사장이 지급받은 RSU는 43만여 주로 발행주식총수의 1%에도 못 미친다. 유 사장의 소유지분 역시 3.06%로 10% 이상 소유 대주주 대상에 해당되지 않는다. 정 의원은 개정안에서 명시한 기준과 관련해 "유진그룹의 RSU 활용 사례를 계기로 구체적 규정 등을 손보는 등 법안을 좀 더 보완해 나갈 예정"이라고 말했다.
한편 민주당은 지난달 14일 주주에 대한 기업 이사회의 책임 강화 등을 담은 상법개정안을 당론으로 채택하고 이번 정기국회에서 처리하겠다고 밝힌 바 있다.
민주당은 개정안에 현행 이사의 충실의무 조항에 "이사는 총주주의 이익을 보호해야 한다"는 문구를 추가하는 등 '주주 이익 보호 의무'에 집중했다. 다만 당론 개정안에는 RSU 제도 관련 내용은 담기지 않았다.
정 의원은 이와 관련해 "현재 당론으로 채택한 상법개정안은 주식 투자자 보호에 포인트가 맞춰져 있기 때문에 RSU 관련 내용은 당장은 순위가 조금 밀려 있다"면서도 "다만 당론 법안이 통과되고 나면 그것을 동력으로 삼아 RSU를 담은 상법개정안도 신속하게 추진하고자 한다"고 말했다.
